南北露露“兄弟阋墙”何时休？

南北露露相关的纷争又有进展。承德露露日前发布公告称，法院认定公司起诉原高管王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案，与另一案件的当事人有重合等情形而构成重复起诉，故驳回公司的起诉。

王宝林与王秋敏被起诉，与承德露露的商标案有关。根据承德露露披露的信息，王宝林与王秋敏曾分别担任公司董事长、总经理职务。承德露露认为，二被告利用担任公司核心管理人员的职务便利，私下与关联企业签订了关联交易合同，损害了公司的利益。

从“一母同胞”到“兄弟阋墙”，承德露露与汕头露露纠葛不断。不仅承德露露、汕头露露以及王宝林、王秋敏被牵扯其中，承德露露的控股公司万向三农也难以置身事外。经过多年纷争，承德露露的业绩却未有明显起色，市场空间也被挤压。在竞争对手加大马力向前走的同时，承德露露却要找寻化解“两败俱伤”的办法。

构成重复起诉被驳回

承德露露发布的公告显示，王宝林自1997年至2010年担任承德露露的董事长，为公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露的董事、总经理，2014年8月至2016年任副董事长。

公告称，二被告利用担任承德露露核心管理人员的职务便利，于2001年12月至2006年6月间，以公司名义，私下与关联企业露露集团有限责任公司（后更名为霖霖集团有限责任公司，简称“露露集团公司”）、汕头市高新区露露南方有限公司（简称“汕头露露”）及香港飞达企业公司签订备忘录、补充备忘录等关联交易合同。

上述备忘录的签订，不经资产评估作价程序，不经公司董事会、股东大会审议决定，以“零元”对价向露露集团公司转让原告公司持有的汕头露露的51%股权及实际控制人地位。王宝林、王秋敏随后擅自决定放弃露露集团公司对汕头露露平价增资的机会，放弃国有产权的控股地位，使香港飞达企业公司以85%的持股比例控制汕头露露。此外，王宝林、王秋敏擅自以不公平不合理的价格条件授予汕头露露商标、专利许可使用权，通过非法使用公司核心知识产权谋取利益等。因此，承德露露于2020年4月1日向承德市中级人民法院对王宝林、王秋敏提起诉讼。

快消品网了解到，王宝林、王秋敏在提交答辩状期间，对管辖权提出异议。2020年7月3日，承德市中级人民法院裁定本案移送广东汕头市中级人民法院处理。承德露露不服该裁定，向河北省高级人民法院提起上诉，河北省高级人民法院裁定本案由承德市中级人民法院管辖。2020年11月，承德市中级人民法院针对本案出具了中止诉讼的裁定。

而此次，承德市中级人民法院认定，因与承德露露控股公司万向三农集团有限公司诉被告霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司，第三人香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司、王宝林、王秋敏一案当事人有重合、诉讼请求已包含在其中，故对承德露露提起的本案诉讼予以驳回。

对于该案可能产生的影响，承德露露在公告中表示，王宝林、王秋敏私下秘密签订关联交易合同行为严重违背了对上市公司的忠实义务、违反法律规定，公司商标被违法使用，干扰公司的生产经营，但暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。

备忘录成起因

快消品网了解到，承德露露与汕头露露的纠纷，源自上述备忘录的签订。公开资料显示，1996年3月，销售重地在北方的露露集团为开辟南方市场，决定与香港飞达企业合资成立汕头露露，双方分别持股51%、49%。1997年，露露集团在国企改制过程中单独成立承德露露。为了让承德露露上市，露露集团将汕头露露51%股权作为优质资产注入其中，汕头露露也因此转变为承德露露的子公司。

汕头露露曾经发布的《本是同根生 相煎何太急》一文中，对于南北露露的关系这样描述：“在承德露露旗下时，‘露露’商标属露露集团所有，露露集团统筹安排汕头露露和承德露露两家公司使用‘露露’商标。露露集团将‘露露’商标使用权和专利使用权作价10%投入到汕头露露，并以此作为汕头露露成立的宗旨和主要合作条款。”

公开资料显示，汕头露露负责南方市场。2000年前，包括汕头露露在内，各方生产的杏仁露都是三片马口铁灌装。2000年，汕头露露引进利乐包装。

2001年，承德露露将其持有的汕头露露51%股权转让给露露集团，汕头露露由此与承德露露在股权关系上脱钩。而后，由于独立投资利乐包产品和退出上市公司给汕头露露的发展带来不确定性，2001年底和2002年初，相关四方先后于汕头签署备忘录和补充备忘录。

备忘录内容显示，汕头露露负责在中国广东、福建、广西等南方8个省份生产和销售马口铁三片罐装型“露露”牌系列饮料，汕头露露独家生产和销售“露露”牌复合纸软包装饮料产品，供应全国市场，并可根据发展需要，利用承德露露在北方的销售渠道和优势加强该产品在中国北方市场的销售。

这一备忘录内容，承德露露在上述公告中认为，王宝林、王秋敏非法擅自分割马口铁型罐装露露牌杏仁露饮料的零售市场，根本损害了露露杏仁露在8个省份的零售市场价值。

多番起诉不断

因为不认可备忘录的签署，承德露露自2015年起便以商标侵权等为由，先后3次向汕头露露发起诉讼、发出律师函或进行举报。

2015年6月，承德露露向承德市双桥区法院提起民事诉讼称，其与汕头露露的相关协议无效，但因缺失部分证据而撤诉。2017年7月，承德露露以侵犯商标权为由，起诉汕头露露与销售相关商品的北京沃尔玛百货有限公司建国路分店，索赔300余万元。2018年2月8日，承德露露以汕头露露及北京荣诚文华超市侵犯公司获准注册的第7518767号“露露”图形商标为由，向北京知识产权法院提起民事诉讼，要求汕头露露赔偿9054.9万元。

对于承德露露的起诉，汕头露露在上述文章中表示，因承德露露管理层发生变更，新的管理层企图否认前述历史情况，推翻备忘录和补充备忘录中的相关约定，并使用各种手段企图否认合同效力，终止承德露露与汕头露露的长期合作，独占“露露”杏仁露及系列天然饮料产品在全国的消费市场。

但汕头露露也并非一味被动。2018年8月9日晚，承德露露发布公告称，收到汕头市金平区人民法院传票等送达的资料，获悉法院已受理汕头露露诉承德露露商标使用许可合同纠纷一案。根据公告，汕头露露以承德露露未按照约定全面履行上述两份备忘录中的义务为由提起民事诉讼，索赔50万元。

旷日持久的纠纷，让承德露露控股股东万向三农也坐不住了。2019年3月22日，承德露露发布公告称，近日收到控股股东万向三农集团有限公司的通知，获悉河北省高级人民法院立案受理万向三农集团有限公司起诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、香港飞达企业公司、承德露露公司关联交易损害责任纠纷一案。

万向三农希望通过诉讼，确认备忘录和补充备忘录无法律效力，判决霖霖集团有限责任公司及汕头高新区露露南方有限公司共同赔偿经济损失13504.18万元，判决第三人香港飞达企业公司承担连带赔偿责任，判决本案赔偿金归属承德露露所有。

连续换帅业绩承压

纵观承德露露的发展史，其高速发展期离不开万向系的身影。2006年股改，承德露露的控股股东从露露集团变为了万向三农，也迎来新的发展时期。

从承德露露的业绩来看，随后业绩一路攀升，2015年业绩达到最高。2016年-2017年，承德露露营收分别为25.21亿、21.12亿元，净利润分别为4.50亿元、4.14亿元，均呈下滑趋势。2018年-2019年，承德露露业绩微增，分别为21.22亿元、22.55亿元，但仍未达到2015年的巅峰。

承德露露曾在公告中表示，公司所处的植物蛋白饮料行业为充分市场竞争行业，饮料行业知名企业接连推出新品以分食市场。针对近年来发展有所放缓的情况，承德露露表示，主要原因是软饮行业供给增加，竞争加剧。产品结构单一，且产品形象与消费趋势有所脱节，对此承德露露已明确要从传统礼品形象转向日常消费饮品。

另一方面，近年来承德露露频繁换帅。2018年3月20日，承德露露发布公司实际控制人变更公告，鲁冠球之子鲁伟鼎继承其父名下万向三农集团有限公司95%股权，从而持有万向三农100%股权、承德露露40.68%股权，成为承德露露实际控制人。当时就有观点称，承德露露可能会进行人事调整，这也是鲁伟鼎加强对公司的管控方式。

2018年4月16日晚，承德露露发布公告称，董事长管大源因个人原因申请辞去董事长职务，周树祥、简则成也分别辞去监事会主席、监事的职务。随后董事长职务由当时的总经理鲁勇明担任。但鲁勇明也在2019年10月10日申请辞去董事长、总经理。承德露露董事梁启朝接任，成为董事长、总经理。

营销专家路胜贞认为，对汕头露露来讲，与承德露露的商标纠纷是关乎生死存亡的大事，不敢轻易放弃。从目前业绩看，双方已在纠纷中尝到了苦果，而随着汕头露露起诉承德露露，双方矛盾进一步升级，未来或出现两败俱伤的局面。